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浙江帝龙新材料股份有限公司关于深圳证券交易所2015年年报问询函

来源:未知 编辑:admin 时间:2018-10-04

  本公司及董事会整体成员包管通知布告内容的实在、精确和完备,没有虚伪记录、误导性陈述或严重脱漏。

  浙江帝龙新资料股份无限公司(以下简称“公司”)于近日收到深圳证券买卖所《关于对浙江帝龙新资料股份无限公司2015年年报的问询函》(中小板年报问询函【2016】第270号),公司对问询函中所列示的各项问询一一进行了核实和阐发,已按拍照关要求向深圳证券买卖所作出了答复,现将答复内容通知布告如下?

  1、年报披露,你公司股东中,浙江帝龙控股无限公司为你公司控股股东,姜飞雄为你公司现实节制人。姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐、姜筱雯及姜超阳别离为姜飞雄之女儿和儿子,上述股东合适《上市公司收购办理法子》中划定的分歧步履情面况,这与你公司招股仿单、以前年度按期演讲中关于你公司现实节制人的分歧步履情面况披露不分歧,请对你公司现实节制人的分歧步履人进行核查,弥补披露发生上述不分歧的缘由,并请状师颁发专业看法。

  (1)公司关于浙江帝龙控股无限公司(以下简称“帝龙控股”)、现实节制人姜飞雄及有关股东的披露环境?

  1)公司于2008年经中国证监会批准初次公然辟行股票并在深圳证券买卖所上市,《浙江帝龙新资料股份无限公司初次公然辟行股票招股仿单》披露控股股东为帝龙控股,现实节制报酬姜飞雄,其父姜祖功、其姐姜丽琴间接或直接持有公司股份,可能成为其分歧步履人。

  2)公司2008年度至2014年度的按期演讲中均披露帝龙控股为公司控股股东,姜飞雄为现实节制人,姜祖功、姜丽琴均持有公司股份,该等股东具有分歧步履的可能;此中2008年度演讲及摘要中前十大股东关系申明部门披露前述股东具有分歧步履的可能,但在年度演讲财政演讲附注部门之联系关系方关系备注中披露前述股东为分歧步履人。

  截至2015年5月31日,帝龙控股、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴等均未减持过公司股票,2015年6月,帝龙控股及姜飞雄别离通过大宗买卖体例减持200万股和560万股。

  3)2015年6月,帝龙控股及姜飞雄减持股份时姜祖功及姜丽琴二人亦有减持股份意向,并通知了上市公司其具有减持意向。鉴于公司此前均披露了帝龙控股、姜飞雄、姜祖功及姜丽琴可能成为分歧步履人,且合适《上市公司收购办理法子》划定的分歧步履情面况,公司董事会在收到减持意向后与上述股东就此后能否连结分歧步履与各方进行了明白,各方答复确认将连结分歧步履,按分歧步履人关系履行消息披露权利。据此,公司于2015年6月19日通知布告了《关于现实节制人的分歧步履人拟减持公司股份的提醒性通知布告》,认定前述股东为分歧步履人。

  4)2015年8月4日,公司通知布告《关于控股股东和谈让渡公司股份的提醒性通知布告》,披露帝龙控股通过和谈让渡体例向姜飞雄之后代姜筱雯、姜超阳别离让渡1300万股股份,通知布告明白披露了本次让渡为分歧步履人之间的让渡。

  5)2015年12月19日,公司通知布告《刊行股份及领取现金采办资产并召募配套资金演讲书(草案)》,披露公司控股股东为帝龙控股,现实节制报酬姜飞雄,姜祖功、姜丽琴、姜筱雯及姜超阳股东形成《上市公司收购办理法子》中划定的分歧步履情面况。

  6)2016年3月10日,公司通知布告《2015年年度演讲》,披露帝龙控股为公司控股股东,姜飞雄为公司现实节制人。姜祖功为姜飞雄之父亲、姜丽琴为姜飞雄之姐姐,姜筱雯及姜超阳别离为姜飞雄之女儿和儿子,上述股东形成《上市公司收购办理法子》中划定的分歧步履情面况。

  1)公司2008年度演讲中前后部门对公司现实节制人及分歧步履人披露消息不分歧的缘由为:“2008年度演讲系公司上市后第一次披露年度演讲,公司对消息披露事情办理经验有余,援用失误导致年度演讲中消息前后不分歧,公司现实节制人及分歧步履人应以该年度演讲前十大股东关系申明部门为准。

  2)公司在2008年至2014年度演讲中所披露的现实节制人及其分歧步履人消息与2015年度演讲中现实节制人及其分歧步履人消息具有差别的缘由为:公司初次公然辟行股票后至2015年5月时期,公司按照法令律例及有关羁系要求未有涉及必要帝龙控股、姜飞雄、姜祖功、姜丽琴明白能否为分歧步履人的有关事项,据此,公司在2008年至2014年度演讲中按招股仿单所述上述股东具有分歧步履的可能披露。2015年6月,鉴于各有关股东呈现减持需求,为精确履行消息披露,并经与各有关股东确认其将连结分歧步履,公司据此披露上述股东形成分歧步履人关系,同时在披露2015年年度演讲时也明白形成《上市公司收购办理法子》中划定的分歧步履情面况。

  2、演讲期内,你公司募投项目“新增年产65万张高机能粉饰板项目”现实收益未达预期,请弥补披露上述募投项目未能到达预期收益的缘由及你公司拟采纳的改善办法。

  《新增年产65万张高机能粉饰板项目》由公司全资子公司成都帝龙新资料无限公司担任实施,打算投入召募资金总额2,910.00万元,累计现实投入召募资金总额2,924.87万元(含利钱)。该项目已于2014年6月30日到达预约可利用形态,按照立项时可行性阐发,项目彻底达产后的预期效益为1,399.00万元,2015年为项目投产第二年,估计产量能到达设想产能的70%,据此计较,预期效益为979.30万元。2015年,该项目现实实现的效益为158.69万元,未能到达预期效益,次要缘由有!

  1)该项目于2011年立项,基于其时对市场的果断,公司估计高机能粉饰板的均匀单价约为136.75元/张(不含税),投产第二年估计发卖45.5万张、估计实现发卖支出6,222.13万元。许诺效益系依照立项时次要产物的市场价钱和毛利率程度测算!

  2)公司产物属于修建粉饰行业的细分子行业,修建粉饰行业属于周期性行业,与宏观经济成长连结分歧性,2015年,因为受国表里经济连续低迷,需求疲软、产能过剩等要素影响,公司高端产物高机能粉饰板市场需求萎缩、价钱降落,不确定要素添加,特别是该项目实施主体成都帝龙子公司在四川西南地域,受影响较为较着!

  3)在严重形势下,为充实提高产能操纵率、开辟和占据市场,公司以发卖为导向,通过调解产物布局、贸易模式(衔接来料加工营业)和调解发卖价钱等体例勤奋拓展营业,提高市场拥有率,2015年,该项目产物产量到达65.20万张(含来料加工营业),但因为上述拓展市场的调解要素影响,项目现实施行的发卖价钱、实现的发卖支出和实现的毛利程度远低于预期。

  1)以发卖为导向,加大产物的市场拓展力度,同时继续通过多种出产模式、丰硕产物布局充实提高该募投项目出产线的产能操纵率。浙江帝龙新材料股份有限公司关于深圳证该募投项目投入的高机能粉饰板主动压贴出产线可出产的粉饰板种类繁多,产能操纵率最大化的可行性较大?

  2)注重并鞭策手艺立异,加鼎力度开辟新产物,从使用范畴冲破、质量提拔、个性化、定制化、统一范畴分歧材质、分歧情况的修建装潢需求动手,不竭推出顺应市场需求的高机能粉饰板系列产物来餍足、优化该募投项目出产线)以进一步优化出产工艺流程,无效节制次要原资料的采购本钱、千方百计挖潜降耗、降本增效、优化办事等方面为抓手,夯实根本办理,提拔运营办理程度和项目绩效。

  3、一季度至四时度,你公司别离实现归属于上市公司股东的净利润1235.15万元、2935.57万元、2661.74万元和1747.39万元。请连系产物价钱、本钱、产物形成、时期用度、非经常性损益等的变迁环境,阐发申明你公司一季度至四时度经停业绩大幅颠簸的缘由及正当性。

  演讲期内,公司次要产物包罗粉饰纸(含印刷粉饰纸和浸渍纸)、粉饰板(含粉饰纸饰面板和金属饰面板)、氧化铝和PVC粉饰资料(含PVC家具膜和PVC地板膜)。2015年一季度至四时度,公司的产物形成、产物价钱、分析本钱率相对较不变,较正当,没有大的非常变迁。

  演讲期内,公司时期用度因实施股权鼓励打算的摊销用度添加、实施严重资产重组的中介用度添加等缘由,有响应的变迁。公司实施煤改气方案,对燃煤汽锅及有关出产线进行裁减,计提资产减值预备,响应添加资产减值丧失。演讲期内公司为更好地履行社会义务及回馈社会,向慈善机构馈赠,响应添加非经常性丧失。

  2015年一季度至四时度,公司别离实现归属于上市公司股东的净利润1,235.15万元、2,935.57万元、2,661.74万元和1,747.39万元。四个季度中第二季度和第三季度相对不变,第一季度和第四时度相对第二季度和第三季度业绩颠簸较大。次要缘由阐发如下:(假设以第二季度业绩为基数进行比力)?

  ①第一季度因春节放假缘由,停业支出比第二季度削减7,025.91万元,按当季毛利率测算,影响毛利总额1,524.62万元。

  ②第一季度因春节放假缘由影响,产量削减导致分析本钱率比第二季度上升3.07%,按第二季度停业支出测算,影响毛利总额734.74万元。

  ③因第一季度停业支出比第二季度削减,时期用度中固定用度的摊负响应添加,从时期用度占停业支出比看,第一季度用度占支出比为16.32% ,第二季度用度占支出比为12.99%,第一季度时期用度占停业支出比添加3.33%。

  ④鉴于公司按老例于岁首年月对信用优良的大客户恰当提高短期信用额度,因而,第一季度应收帐款余额上升,比第二季度添加坏帐预备计提118万元。

  ②第四时度因公司实施煤改气方案,对有关出产线进行技改,技改用度列入当期本钱用度,响应添加出产本钱,导致分析本钱率比第二季度上升0.34%。

  ③第四时度时期用度比第二季度添加1,021万元,次要缘由系公司实施严重资产重组,有关中介用度及其他征询审计费添加613万元;本部及子公司注重并鞭策手艺立异,加大自主研发力度,手艺研发费比第二季度添加140万元;岁暮按照公司各项政策查核结算,工资薪酬、奖金、发卖营业费等添加198万元(特别是公司按老例于岁暮对应收账款进行片面催收清算,促使四时度应收帐款回笼金额大幅上升,应收帐款回笼后响应发卖营业费结算添加较大);以及与岁暮结算有关的运费、差盘缠、佣金、其他用度等响应添加。

  ④有关税金如房产税、地盘利用税,年度申报交纳清理时间为每年的三月和十仲春,响应影响第一季度和第四时度业绩。

  ⑤公司实施煤改气方案,对燃煤汽锅及有关出产线进行裁减,岁暮计提资产减值预备,响应添加资产减值丧失618万元。

  ⑥公司为更好地履行社会义务及回馈社会,第四时度向慈善机构馈赠202万元,响应添加非经常性丧失。

  4、演讲期内,你公司确认股份领取用度671.6万元,请连系《企业管帐原则-股份领取》的有关划定,细致披露你公司本期股份领取用度确认的根据及精确性。

  公司股权鼓励打算实施环境及各阶段按照股份领取划定确认的用度历程具体如下。

  (1)经向中国证券监视办理委员会存案无贰言,2014年第二次姑且股东大会核准实施《浙江帝龙新资料股份无限公司制约性股票鼓励打算(草案修订稿)》。

  (2)公司于2014年8月28日召开第三届董事会第十一次、第三届监事会第九次集会,审议并通过了《关于向鼓励对象授予制约性股票的议案》。因参与本次鼓励打算的鼓励对象姜祖明、汤飞涛为公司董事、高级办理职员, 其在本次确定的授予日2014年8月28日前6个月内有在二级市场卖出公司股票的举动,董事会决定暂缓授予以上两名鼓励对象总计38万股制约性股票,在有关授予前提餍足后再召开集会审议以上两名鼓励对象制约性股票的授予事宜。本次现实授予制约性股票的鼓励对象为127名,授予的制约性股票数量为669.2万股。

  (3)公司于2014年9月19日发布《关于公司制约性股票鼓励打算初次授予完成的通知布告》,因三名鼓励对象放弃认购其获授的总计6.5万股制约性股票,本次现实授予的制约性股票数量由669.2万股削减到662.7万股,授予鼓励对象由127名削减124人,授予价钱为3.79元/股。

  按照管帐原则划定,在锁按期内的每个资产欠债表日,将取得职工供给的办事计入本钱用度,同时确认所有者权柄或欠债。

  在解锁日,若是到达解锁前提,能够解锁;若是全数或部门股票未被解锁而失效或作废,依照管帐原则及有关划定处置。

  依照《企业管帐原则第 11 号——股份领取》的划定,对付一次性授予分期解锁的制约性股票股权,其用度应在解锁期内,以对解锁数量的最佳估量为根本,依照授予日的公平价值,计入各年度有关本钱或用度,且该本钱用度应在经常性损益中列示。

  因为制约性股票拥有分期解锁的权力制约特征,故使用金融东西来进行估值,具体而言就是:在授予日,制约性股票的公平价值是对制约性股票将来收益的现值进行估算;同时,制约性股票在限售期内不克不及自在交易,只要对应的限售期满且告竣股权鼓励打算解锁前提后,才能够排除限售并进行让渡,即拥有时间制约的买卖特点;最初,因为鼓励对象起首必要以授予价钱采办制约性股票,但只要在解锁后才能出售,因而测算公平价值时还须扣减购股资金的机遇本钱。

  按拍照关权柄类金融东西确定授予日制约性股票的公平价值,最终确认授予日公司向鼓励对象授予的权柄东西公平价值总额为2,095.24万元,该等公平价值总额作为公司本次股权鼓励打算的总本钱将在股权鼓励打算的实施历程中依照解锁比例进行分期确认。

  依照管帐原则,将以上本钱在各期分摊,因为授予日是2014年8月28日,因而各期本钱在2014年摊销4个月。

  (4)公司于2014年11月6日发布《关于向鼓励对象授予制约性股票的通知布告》,因为公司高级办理职员汤飞涛先生曾于2014年4月28日、2014年4月29日和2014年4月30日别离卖出190000股、104000股、65970股帝龙新材股票,按照上市公司董事、监事及高管职员交易本公司股票的有关划定,其授予须在其卖出举动产生六个月后,故公司第三届董事会第十一次集会和第三届监事会第九次集会审议决定暂缓授予其制约性股票。截止到2014年10月30日,汤飞涛先生的股票限购期已满,而且合适公司股权鼓励打算中的全数授予前提。公司第三届董事会第十四次和第三届监事会第十一次集会赞成于2014年11月5日授予鼓励对象汤飞涛先生18万股制约性股票,授予的制约性股票价钱为3.79元/股。

  依照初次授予时的方式测算,本次授予的制约性股票鼓励本钱总计为72.24万元,则2014年-2018年制约性股票本钱摊销环境见下表!

  (5)公司于2015年3月3日发布《关于向鼓励对象授予制约性股票的通知布告》,因为公司董事、高级办理职员姜祖明先生曾于2014年4月29日、2014年4月30日和2014年8月20日别离卖出24000股、33000股和415000股帝龙新材股票,按照上市公司董事、监事及高管职员交易本公司股票的有关划定,其授予须在其卖出举动产生六个月后,券交易所2015年年报问询函回复的公告故公司第三届董事会第十一次集会和第三届监事会第九次集会审议决定暂缓授予其制约性股票。截止到2015年2月20日,姜祖明先生的股票限购期已满,而且合适公司股权鼓励打算中的全数授予前提。公司第三届董事会第十七次集会和第三届监事会第十四次集会赞成于2015 年3月2日授予鼓励对象姜祖明先生20万股制约性股票,制约性股票的授予价钱为3.79元/股。

  依照初次授予时的方式测算,本次授予的制约性股票鼓励本钱总计为106.35万元,则2015年-2019 年制约性股票本钱摊销环境见下表。

  综上,公司授予的700.7万股制约性股票总本钱为2,273.83万元,各年度摊销用度如下?

  (6)按照公司2014年第二次姑且股东大会的授权,因为部门鼓励对象去职、2014年度绩效查核未达标,公司董事会决定对14名鼓励对象获授的初次授予尚未解锁的全数或部门制约性股票12.25万股进行回购登记。2015年度回购登记后初次授予部门摊销用度调解环境如下表!

  因2014年度用度为已摊销,需在2015年度转回,2015及当前年度按调解后用度摊销,差额部门无需转回。初次授予部门调解回购登记后摊销用度为?

  (7)2016年3月8日,公司别离召开第三届董事会第三十次集会和第三届监事会第二十五次集会,审议并通过了《关于回购登记未到达第二期解锁前提的制约性股票的议案》。按照《制约性股票鼓励打算》的有关划定,公司鼓励对象所持初次授予的制约性股票第二个解锁期没有餍足解锁前提,公司应将第二刻日制性股票173.175万股进行回购登记。因公司实施2015年利润分派方案,这次回购登记股份数量调解为346.35万股,回购价钱调解为1.895元/股。回购后摊销用度应调解为!

  综上,履历次调解后,公司按拍照关权柄类金融东西测算最终确认公司向鼓励对象授予的权柄东西公平价值总额为1,566.37万元,此中2014年度及2015年度应分摊确认股份领取用度共计1,117.32万元。2014年公司已分摊确认股份领取用度445.68万元,故演讲期内公司确认股份领取用度为671.64万元。

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